Покупка иностранного предприятия
Без опыта первопроходца
Без опыта первопроходца
С чем сталкиваются при покупке
иностранного предприятия
С новой волной евроинтеграции ряд рынков
в Восточной Европе закроется для наших
экспортеров в силу новых таможенных ограничений
и пошлин. Поэтому приобретение бизнеса, например,
в Болгарии, Румынии или Польше позволит
украинскому предприятию получить более
выигрышный статус – не внешнего импортера, а
национального производителя.
Отметим, что этот процесс не является
односторонним: по словам генерального директора
"Райффайзен Инвестмент Украина" Вячеслава
Якимука, компании из Венгрии, Чехии, Польши
активно приобретают бизнес в соседних странах.
Например, польские компании-инвесторы в 2002г.
участвовали в 37 сделках по покупке бизнеса за
пределами своей страны, три из которых были
связаны с покупкой компаний в Украине.
Одновременно в Польше иностранные инвесторы
завершили около 90 сделок на общую сумму $1,75 млрд.
Вячеслав Якимук отмечает, что главное
отличие инвестиционной деятельности в странах
Центральной и Восточной Европы от условий работы
в Украине состоит в том, что они уже прошли
переходный этап своего развития и выработали
менее политизированный подход при решении
вопросов приватизации крупных предприятий.
"Скажем, в Австрии приватизация
энергораспределительных компаний еще не
завершена. Но вопрос о том, кому достанется то или
иное австрийское облэнерго, вряд ли будет
предметом политических баталий", – считает
наш эксперт.
Помимо этого, директор SigmaBleyzer Сергей
Булавин отмечает еще одно преимущество
европейской модели приватизации:
"Инвестобязательства в странах Восточной
Европы выглядят по сравнению с предложенными
ФГИУ условиями очень мягкими. К ним относятся
сохранение профиля деятельности на достаточно
короткий промежуток времени (как правило, около
года), сохранение количества рабочих мест и
выплата заработной платы как минимум в течение
одного года.
Вместе с тем желающим купить бизнес в
Восточной Европе следует учесть, что стоимость
такой покупки интенсивно растет. И темп роста
ускоряется по мере приближения даты вступления в
организацию новых членов. Цена бизнеса в
восточноевропейских странах достигнет своего
пика накануне самого расширения ЕС, а дальше ее
рост стабилизируется, но не остановится. При этом
может сработать эффект синергии – приобретение
бизнеса, который стремительно дорожает, может
повысить стоимость и основного бизнеса
украинского инвестора. Однако если бизнесы не
будут правильно интегрированы между собой и
покупка не будет приносить дополнительную
прибыль – стоимость обоих может и понизиться.
Универсального рецепта, как успешно
провести сделку по покупке активов зарубежного
предприятия, разумеется, не существует, так же,
как и четкого алгоритма такой сделки. Вместе с
тем эксперты помогли нам определить основные
шаги, которые должен предпринять украинский
инвестор, для того чтобы повысить вероятность
заключения сделки в его пользу.
Нюансы подготовки
Несмотря на то, что алгоритм покупки
иностранного предприятия очень индивидуален, в
нем есть и общие моменты. Прежде всего инвестор
должен определиться со своими стратегическими
целями – насколько необходимо для него покупать
предприятие за рубежом, является ли это частью
общей стратегии развития всего его бизнеса, и
какие выгоды предполагается в конечном счете
извлечь из покупки. "Если масштабы и
перспективы внутреннего рынка еще не исчерпаны и
существуют значительные возможности роста
спроса на продукцию/услуги внутри страны, то надо
сосредоточить имеющиеся финресурсы на покупке
мелких и средних местных компаний, что укрепит
позиции на внутреннем рынке, – говорит Вячеслав
Якимук. – Если же в конкретной отрасли уже
достигнут высокий уровень концентрации и
развивать бизнес за счет покупки компаний
невозможно, необходимо искать другие рынки".
Дмитрий Леонов, директор Украинского
института развития фондового рынка, считает, что
после принятия стратегии развития собственного
бизнеса нужно провести анализ бизнес-плана по
каждому элементу – снабжение, производство,
маркетинг, финансы. На этом этапе необходимо
выяснить, на какой участок работы бизнеса
приходятся максимальные потери, например, при
ведении внешнеэкономической деятельности. "В
дальнейшем тактическая задача сводится к тому,
чтобы при покупке зарубежного предприятия
решить проблему "узкого места". Скажем,
грамотно перераспределить финансовые потоки,
если окажется, что инвестиционную или
производственную деятельность дешевле
проводить через покупаемое предприятие, –
говорит Д.Леонов. – А следующим шагом является
выбор того предприятия, которое смогло бы
оптимизировать работу всего бизнеса. При
диагностике потенциальных объектов покупки
используется критерий "цена-качество" и
определяется сумма необходимых финансовых
вложений после завершения сделки".
Отметим, что при покупке предприятия в
другой стране следует учитывать не только
фактически понесенные расходы по самой сделке,
но и то, что после ее завершения могут возникнуть
связанные с инвестированием в предприятие новые
расходы. Дело в том, что в ряде
восточноевропейских стран требования к
социальной защите работников предприятия могут
оказаться выше, чем в Украине. Например,
работодатель должен будет нести расходы по
медицинскому страхованию рабочих предприятия.
Ведущую роль в решении таких вопросов играют
профсоюзы, с мнением и авторитетом которых, по
словам Сергея Булавина, восточноевропейские
власти считаются больше, чем украинские. По
словам Вячеслава Якимука, фактор расходов на
социальную сферу имеет значительно большее
влияние на условия сделки по сравнению с
Украиной. "Поэтому, как правило, в случае
приватизации проводится предприватизационная
подготовка, социальная сфера выделяется из
баланса производственного предприятия,
согласовываются условия, учитывающие интересы
профсоюзов. Этим занимаются госфонды или
агентства по приватизации, перед тем как
выставить предприятие на продажу, для того чтобы
не создавать конфликтных ситуаций, связанных с
этими вопросами, в ходе продажи", – говорит он.
Еще одним важным шагом является
реструктуризация и реинжиниринг бизнеса, а также
интеграция приобретенного бизнеса в материнское
предприятие. По словам Сергея Булавина, в
результате покупки предприятия в стране
Восточной Европы, скорее всего, инвестору
придется адаптироваться к европейским
стандартам ведения бизнеса. Вместе с тем во
многих случаях имеет смысл проводить
реинжиниринг основного бизнеса инвестора еще до
проведения покупки. Это может снять дальнейшую
болезненность некоторых интеграционных
процедур. Кроме того, в процессе реинжиниринга
освободятся ликвидные активы украинского
бизнеса, которые можно перевести в денежную
форму или другие фининструменты. За счет таких
освобожденных активов может быть
профинансирована сама зарубежная покупка.
Финансироваться покупка может не только
напрямую из Украины, но и за счет других активов,
которые украинское предприятие имеет за рубежом.
Для финансирования покупки могут быть
позаимствованы деньги и с открытого рынка
кредитов – путем эмиссии облигаций, а также
через получение кредита у конкретных банков. При
этом, по словам г-на Якимука, необходимо
определить возможную структуру финансирования
сделки: оценить свои финпотоки и возможности,
определить размер собственных и заемных средств
для такого приобретения. А затем составить
бюджет расходов, связанных с покупкой бизнеса,
предусмотрев в нем расходы по оплате услуг
консультантов – инвестиционных банкиров,
юристов, аудиторов и технических специалистов, а
также специалистов для проведения
экологического аудита.
Барьеры для юриста
Приобретение предприятия и ведение
бизнеса в новой стране может быть затруднено
законодательными ограничениями, которые
действуют в ней для нерезидентов. В первую
очередь такие ограничения касаются права на
покупку земли иностранными компаниями. Кроме
того, ограничения для нерезидентов могут
действовать и при приватизации стратегически
важных для страны предприятий. Дмитрий Леонов
отмечает, что в некоторых странах установлены
ограничения на процент владения в капитале
местной компании – например, запрет для
иностранцев на владение корпоративным пакетом
компании, который является больше
контролирующей доли. Также не приветствуются на
заграничных приватизационных тендерах и
оффшорные компании. Правда, по словам Сергея
Булавина, местные законодательные "табу"
довольно легко обходятся путем создания на
территории этой страны номинальной структуры –
резидента. Такое предприятие может быть на 100%
основано на украинском капитале либо являться
совместным предприятием при участии
представителей местного бизнеса.
Помимо этого, несмотря на то, что
привлечение новых инвесторов является
обязательным пунктом в стратегии развитии
каждого государства, некоторые страны
устанавливают для иностранцев дискриминирующие
налоговые условия. По словам Дмитрия Леонова,
такая дискриминация не всегда явно прописана в
законах, но срабатывает при наличии ряда
факторов или распространяется на отдельные виды
операций, которые осуществляются иностранным
инвестором. На такое, как правило, идут страны,
которые недавно добились независимости и
переживают процесс передела собственности.
Особенно это характерно для стран, которые в свое
время проводили политику национализации
промышленного сектора. "В таком случае допуск
иностранного капитала вредит государственной
идеологии, которая разрабатывалась и внедрялась
политиками на протяжении многих лет, – говорит
Дмитрий Леонов. – Продать предприятие
иностранцу в такой стране означало бы
перечеркнуть главный аргумент национализации. К
примеру, в Ирак, где сейчас действует
подконтрольное США правительство, вернутся все,
кого обидело предыдущее правительство,
национализировав их собственность, потому до
момента притока капитала, прежде всего,
произойдет передел собственности".
По словам Дмитрия Леонова, весьма модной
во всем мире сейчас является борьба с отмыванием
доходов, полученных преступным путем. Поэтому
требования к чистоте капитала могут оказаться
для украинских инвесторов настоящей преградой
для инвестирования в некоторые страны.
Еще одно законодательное ограничение
украинским инвесторам предстоит преодолеть и у
себя на родине. Дело в том, что для инвестирования
за рубеж необходимо получить лицензию НБУ на
вывоз капитала из Украины. Несмотря на то, что
главной целью такого лицензирования является
статистический контроль за вывозом капитала из
страны и особых трудностей в получении лицензии
эксперты не видят, тем не менее, могут возникать и
казусы. Дмитрий Леонов приводит такой пример:
"Украинское предприятие получило лицензию на
вывоз определенной суммы для приобретения
предприятия на конкурсе. Но по его итогам цена
предприятия сильно возросла и для покупки
необходимо срочно получить лицензию на
дополнительную часть средств. Но может
оказаться, что из-за формальностей НБУ откажет в
выдаче лицензии либо этот процесс затянется.
Особенно это повредит сделке в случае, если
расчеты за покупку необходимо произвести в
сжатые сроки".
А Юрий Семенюк, директор департамента
корпоративного права и ценных бумаг ЮФ
"Салком", отмечает, что украинским
законодательством предусматриваются не только
значительные финансово-экономические санкции в
случае нарушения порядка осуществления
инвестиций за рубеж, но и привлечение к уголовной
ответственности. Поэтому при решении вопроса о
приобретении иностранной компании необходимо в
первую очередь соблюдать требования украинского
законодательства".
Юрий Семенюк, директор департамента
корпоративного права и ценных бумаг ЮФ
"Салком":
"Перед приобретением украинским
инвестором корпоративных прав в иностранной
компании необходимо тщательно изучить всю
информацию о рынке, на котором работает данная
компания, а также проанализировать возможные
последствия приобретения контроля, которые
могут отразиться на работе компании с
контрагентами и потребителями. Для принятия
верного решения также необходимо владеть
информацией об особенностях налогового,
корпоративного, инвестиционного,
антимонопольного законодательства того
государства (а также законодательства штата,
земли, субъекта федерации), на территории
которого зарегистрирована приобретаемая
компания".
Дмитрий Леонов, директор
Украинского института развития фондового рынка:
"Покупка предприятия за рубежом может
помочь сэкономить на налогах. Создание
предприятия в оффшорной зоне с предоставлением
ему управленческих функций с целью минимизации
налоговых расходов не является чем-то новым для
украинского бизнеса. Но иногда оффшорный статус
предприятия может ему существенно мешать.
Поэтому сейчас для крупного бизнеса налоговая
оптимизация уже перерастает из оффшорной
оптимизации финансовых потоков в комплексную
налоговую оптимизацию всех этапов бизнеса. При
этом для решений о межстрановой диверсификации
учитываются все налоги – от таможенных пошлин до
социальных начислений на оплату труда".
Вячеслав Якимук, генеральный
директор "Райффайзен Инвестмент Украина":
"Вскоре положительный опыт
инвестирования украинского бизнеса за рубежом
станет одним из главных аргументов в пользу того,
что инвестиционный климат в Украине
действительно улучшился. На мой взгляд, сигналом
для иностранных инвесторов о возможностях нашей
экономики будет сам факт декларирования
украинскими компаниями получения значительных
прибылей на родине и свободного вывоза
украинскими компаниями части этой прибыли для
развития своего бизнеса за рубеж".
Сергей Булавин, директор SigmaBleyzer:
"Одной из весомых составляющих
успешного проведения сделки является имидж
покупателя и работа над ним. Формирование
позитивного имиджа покупателя в стране продавца
позволяет избежать дальнейших конфликтов с
местными партнерами и потребителями. Если у
компании репутация подпорчена, то продавец
бизнеса требует дополнительных гарантий успеха
операции. В таком случае многое зависит от
инвестиционных банкиров, которые консультируют
участников сделки, что исключает срыв поставки
или отсутствие платежа".