В середине февраля на правительственном заседании был одобрен законопроект “Об акционерных обществах”. Эксперты полагают, что документ обострит корпоративные конфликты
ВОЙНА ПО НОВЫМ ПРАВИЛАМ
Виктория Подолянец
В середине февраля на правительственном заседании был одобрен законопроект “Об акционерных обществах”. Эксперты полагают, что документ обострит корпоративные конфликты
Таким образом, Кабмин попытался выполнить требование президента Виктора Ющенко. Напомним, что В. Ющенко пообещал “пропустить” норму о снижении планки кворума на общих собраниях акционеров с 60%+1 акция до 50%+1 акция, если параллельно будет принята норма о кумулятивном способе избрания членов наблюдательных советов. Принято считать, что таким образом в корпоративной сфере можно установить баланс интересов между мажоритарными и миноритарными акционерами.
ПЛАНКУ КВОРУМА СНИЗЯТ
По словам председателя Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку Анатолия Балюка, главными нормами законопроекта является снижение планки кворума на собрании акционеров, а также избрание членов наблюдательного собрания хозобществ кумулятивным способом. Глава ГКЦБФР подчеркнул, что теперь ключевой задачей является проведение этого документа через Верховную Раду, напомнив, что все попытки за последние шесть лет принять этот закон заканчивались неудачей.
Впрочем, как отмечают эксперты, в этот раз документ имеет высокие шансы быть проголосованным в парламенте. Народный депутат от фракции “Наша Украина” Александр Бондарь говорит, что, если законопроект будет комплексным (подразумевается привязка нормы о понижении планки кворума к норме о кумулятивном голосовании при выборе членов набсоветов), то нашеукраинцы и бютовцы его обязательно поддержат. “Кумулятивное голосование – хорошая норма, способная защитить миноритарных акционеров при понижении кворума. На наличии этой нормы настаивал президент и наша фракция”, – отмечает г-н Бондарь. Кроме того, считается, что Партия Регионов также “не завалит” документ, поскольку он имеет положительную резолюцию Кабмина.
На самом же деле, по словам адвоката, советника ЮФ “Магистр& Партнеры” Александры Павленко, позитивный эффект от этой нормы для миноритарных акционеров будет минимальным. “Кумулятивное голосование не добавит рычагов влияния миноритарным акционерам в управлении хозобществом. Сейчас существует множество схем, направленных на то, чтобы заблокировать общее собрание акционеров при принятии важных решений. В будущем они только несколько видоизменятся. А вот норма о снижении кворума даст значительные преимущества собственникам пакета 50%+1 акция и более, и при этом нанесет существенный удар по другим акционерам такого хозобщества. Сейчас интересы собственников, например, 10%-ного пакета акций защищены хотя бы тем, что они могут своей неявкой сорвать общее собрание, где голосовалось невыгодное им решение. Но если планка кворума будет понижена, владельцу 50%+1 акция предприятия для получения желаемого результата нужно будет только объявить о проведении собрания акционеров и самому на нем не зарегистрироваться. Собрание будет считаться несостоявшимся из-за отсутствия кворума и при повторной попытке провести общее собрание присутствие иных акционеров, кроме собственника контрольного пакета, необязательно”.
ЗАО ПРЕОБРАЗУЮТ В ОАО
Помимо того, в документе присутствует еще одна спорная норма – о запрете такой формы собственности предприятий как закрытое акционерное общество. Проект обязывает в течение 5-10 лет с момента принятия закона перерегистрировать ЗАО в открытые общества. “Принятие законопроекта будет настолько невыгодно топ-менеджменту крупных предприятий, в основном из Партии Регионов, что они могут заблокировать принятие документа, – говорит г-н Бондарь. – Они получили акции предприятий через льготную подписку, которая предоставлялась членам трудового коллектива при приватизации, превратили их в закрытые хозобщества и таким образом управляют предприятиями единолично”.
Однако в пользу существования ЗАО высказываются и независимые эксперты. “Открытые общества у нас позиционируются более правильными, чем закрытые, только по одной причине. Госчиновникам, часто представляющим частные интересы, сложно получить информацию о структуре собственности в ЗАО и ее изменении. Если же закрытая форма будет ликвидирована, проникновение внешнего лица в состав акционеров хозобщества существенно облегчится”, – отмечает А. Павленко.
Впрочем, несколько примирить сторонников ЗАО с их ликвидацией может еще одна новация законопроекта. В нем сохранили норму, согласно которой покупатель контрольного пакета будет обязан делать публичные предложения о покупке акций всем акционерам, а в случае несогласия акционера с дополнительной эмиссией акций, общество будет обязано выкупить у него акции по цене ниже рыночной. Таким образом, наличие приоритетного права купли-продажи акций “внутренним” акционерам хозобщества будет распространяться не только на закрытые (как это сейчас), но и на открытые хозобщества. А значит, возможности не допустить на предприятие чужака сохраняются. Другое дело, что расчет с выбывающим акционером станет более затратным делом. Ведь не секрет, что сегодня привилегированный выкуп акций практикуется редко, да и уходящему акционеру не часто предлагают за его пакет акций рыночную стоимость.
Еще одним неоднозначным последствием принятия законопроекта, по мнению наших экспертов, может стать новый виток корпоративных конфликтов. Несмотря на то, что большинство из них возникает из-за несовершенства судебной системы, по мнению директора Международного института приватизации, собственности и инвестиций Александра Рябченко, любые изменения в корпоративном праве, и в частности, каждая из перечисленных норм законопроекта могут дать толчок к корпоративным противостояниям. “Но это не означает, что при создании нового законодательного поля надо отказываться от цивилизованных правил игры. Другое дело, что внедрение международных принципов корпоративного законодательства не должно коренным образом подорвать функционирование существующих ЗАО”, – отмечает А. Рябченко.